證監會(huì )發(fā)布IPO 50問(wèn)，涉及對賭協(xié)議等關(guān)鍵問(wèn)題

相比坊間傳聞的51條，正式解答有部分改變。

25日晚間，證監會(huì )發(fā)布“關(guān)于發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》的通知（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“IPO解答”）”。

本次“IPO解答”公布共50個(gè)問(wèn)題，定位于相關(guān)法律法規規則準則在首發(fā)審核業(yè)務(wù)中的具體理解、適用和專(zhuān)業(yè)指引，主要涉及首發(fā)申請人具有共性的法律問(wèn)題與財務(wù)會(huì )計問(wèn)題，各首發(fā)申請人和相關(guān)中介機構可對照適用。

在“IPO解答”正式公布之前，坊間曾流傳一個(gè)“IPO審核51條”，對比來(lái)看，正式公布的問(wèn)題刪除了兩項內容，增加了一項內容。被刪除的兩項內容都屬于非財務(wù)問(wèn)題方面，即“整體變更涉及的股東納稅義務(wù)”和“國有或集體企業(yè)改制設立中的程序瑕疵”，增加的內容則是有關(guān)對賭協(xié)議的問(wèn)題。

比如對賭協(xié)議，“IPO解答”規定投資機構在投資發(fā)行人時(shí)約定對賭協(xié)議等類(lèi)似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時(shí)滿(mǎn)足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

當然，這并不是全部，證監會(huì )也表示，今后還將根據需要，進(jìn)一步補充完善問(wèn)題解答，不斷提高資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟能力。

相比于此前發(fā)布的科創(chuàng )板細則，顯然“IPO解答”的影響面更廣。而就在“IPO解答”公布的前一夜，上交所也公布了《上海證券交易所科創(chuàng )板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答（二）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“問(wèn)答”），共囊括了16個(gè)問(wèn)題，在3月3日發(fā)布的科創(chuàng )板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答的基礎上，就存在對賭協(xié)議、客戶(hù)集中度高、實(shí)際控制人的認定等細節問(wèn)題作出了明確的規定。

其中，《問(wèn)答》規定，PE、VC等機構在投資時(shí)約定對賭協(xié)議的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理對賭協(xié)議。保薦機構應重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人客戶(hù)集中度較高、影響持續盈利能力、資產(chǎn)向控股股東租賃、實(shí)際控制人存在股權代持等情況。

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