案例解析：如何調整股權才不傷害合伙人感情？

建議最多只拿百分之幾的股權，而不是百分之十幾或幾十的股權，否則，不公平的股權分配比例就容易讓創(chuàng )業(yè)公司在各合伙人的離心力下失去方向。

摘要：合伙創(chuàng )業(yè)股權分配中常見(jiàn)的兼職與全職等問(wèn)題，股權分配背后的邏輯，以及在中國創(chuàng )業(yè)合伙人群體中常見(jiàn)的股權調整時(shí)所面臨的感情或者面子問(wèn)題，你有這些困擾嗎？

春節前夕，一位之前參加過(guò)簡(jiǎn)法幫和IT桔子聯(lián)合舉辦的“合伙股權分配案例和實(shí)戰建議”課程的創(chuàng )業(yè)者聯(lián)系到筆者，咨詢(xún)自己與朋友合伙創(chuàng )業(yè)面臨的一個(gè)股權問(wèn)題，也建議我們作為經(jīng)典案例對其進(jìn)行分析，我們當然義不容辭。

這位創(chuàng )業(yè)者朋友之前在幾家BAT級別的公司工作過(guò)，他面臨的困擾不僅涉及合伙創(chuàng )業(yè)股權分配中常見(jiàn)的兼職與全職等問(wèn)題，更涉及股權分配背后的邏輯，以及在中國創(chuàng )業(yè)合伙人群體中常見(jiàn)的股權調整時(shí)所面臨的感情或者面子問(wèn)題，是中國創(chuàng )業(yè)圈中非常典型的合伙股權案例，在溝通解決完他的問(wèn)題之后，我們準備了這篇文章分享給更多合伙創(chuàng )業(yè)的朋友。

一、案例基本情況

以下復制這位創(chuàng )業(yè)者介紹自己具體情況的微信原文：

“我這邊做了個(gè)小的創(chuàng )業(yè)項目，是我發(fā)起的，后來(lái)不斷引入2個(gè)大學(xué)同學(xué)，1個(gè)同事?，F在是4個(gè)人團隊。我把股權分的很散，一開(kāi)始沒(méi)經(jīng)驗，想著(zhù)大家貢獻都不小，我40%，A大學(xué)同學(xué)30%，B大學(xué)同學(xué)18%，C同事12%?，F在項目這兩年穩定收益30多萬(wàn)凈利潤，我想全職，但是其他三人無(wú)法全職，我全職后的股份如何操作比較好？都是好多年的同學(xué)和同事，不想因為這個(gè)鬧的不愉快。”

“我自己有個(gè)初步的想法：1.是給我發(fā)工資，工資和我正常工作一樣，2.是做對賭，如果我把公司凈利潤做到50萬(wàn)，給我增加10[%]股份；如果做到100萬(wàn)，給我增加30%的股份。不知這樣是否會(huì )有問(wèn)題？”

開(kāi)始討論技術(shù)細節之前，我們首先要強調一下股權分配背后的邏輯。

二、股權分配背后的邏輯

不計其數的創(chuàng )業(yè)者都有疑惑：到底應該如何公平合理地分配股權，才能讓一起創(chuàng )業(yè)的伙伴們一起走得更遠？簡(jiǎn)法幫發(fā)表過(guò)很多文章，譬如《合伙創(chuàng )業(yè)股權分配之實(shí)戰模擬：分配股權都有哪些考量因素？》。

但最終的原則或者背后邏輯簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是：創(chuàng )業(yè)伙伴的股權比例需要與各自的價(jià)值和貢獻一致，而且是動(dòng)態(tài)的一致；只要是創(chuàng )業(yè)合伙人真心認為公平合理的股權分配方案，就是當時(shí)最好的方案。

所以，在通常情況下，我們會(huì )給創(chuàng )業(yè)者大膽地建議：創(chuàng )業(yè)者盡量不要將兼職的創(chuàng )業(yè)伙伴作為合伙人對待，并給予股權，因為兼職創(chuàng )業(yè)所承擔的風(fēng)險與全職（all in）是不一樣的，同時(shí)存在著(zhù)精力和時(shí)間投入沒(méi)有保障以及考核不便等問(wèn)題。

所以，如果現實(shí)情況是必須接納兼職合伙人，也應當考慮股比因其兼職的緣故而打一個(gè)折扣。

在前文的案例中，公司的幾個(gè)創(chuàng )始人一開(kāi)始都是兼職。好吧，這種情況的確出乎我們意料之外，創(chuàng )始人都是兼職可能只能是創(chuàng )業(yè)之初的一種臨時(shí)狀況，大家承擔的風(fēng)險都不大，但仍然存在著(zhù)精力和時(shí)間投入沒(méi)有保障以及考核不便等問(wèn)題，到了一定階段，股權分配仍然會(huì )成為公司發(fā)展的一個(gè)障礙，這就是案例中的創(chuàng )業(yè)者在準備全職投入時(shí)面臨的問(wèn)題。

一個(gè)合伙人全身心投入，而其他合伙人不全職參與運營(yíng)，像投資人一樣拿著(zhù)公司股權分享公司增長(cháng)的紅利，卻沒(méi)有像投資人一樣支付獲取股權的高額溢價(jià)，這樣的局面可能很難長(cháng)久存續。

隨著(zhù)公司的發(fā)展壯大，創(chuàng )業(yè)伙伴之間的股權比例與各自?xún)r(jià)值和貢獻自然不再一致，對于全身心投入的合伙人來(lái)說(shuō)，原來(lái)的股權分配方案自然也不再公平、不再合理，違背了股權分配的邏輯和原則。

三、如何進(jìn)行股權調整（而不傷感情）？

與工資和獎金等利益不同，股權代表的是公司的長(cháng)期利益，而且厲害關(guān)系更大，超出了純粹的經(jīng)濟和補償性質(zhì)，譬如對公司的決策權和控制權。

所以，前文創(chuàng )業(yè)者提出全職工資補償和股權調整想法的時(shí)候，筆者重申了前文原則，并直截了當地指出：全職后可以考慮從公司領(lǐng)取正常工資，工資水平合伙人之間可以商量，但是工資解決不了根本問(wèn)題，長(cháng)期來(lái)說(shuō)必須要把股權分配比例給調整好，達到合伙人都能接受的公平合理的水平，才是長(cháng)久之計。

其實(shí)，這個(gè)典型案例中的核心就是對股權比例進(jìn)行調整，全職合伙人的股權要增加，兼職的要減少，而且要隨著(zhù)公司發(fā)展壯大不斷減少。

這么說(shuō)，不就是一個(gè)簡(jiǎn)單的股權轉讓問(wèn)題么？本質(zhì)上的確差不多，但實(shí)際操作起來(lái)可能要更加棘手。這位創(chuàng )業(yè)者擔心大家“都是好多年的同學(xué)和同事，不想因為這個(gè)鬧的不愉快”，這是非常典型的現實(shí)情況。再說(shuō)了，具體應該調整多少，如何調整呢？

筆者給這位創(chuàng )業(yè)者“定制”了一個(gè)股權調整建議：既然公司有可分配利潤，而且創(chuàng )業(yè)者在全職后利潤有望得到提升，全職創(chuàng )始人可以合理地向所有合伙人要求，公司利潤在此后幾個(gè)年度因其全職而實(shí)現的增長(cháng)超額或全部（100%）分配給該全職合伙人，分配給該合伙人的利潤由其用于轉增公司（注冊資本）股本，直到兼職合伙人的總占股比例稀釋到一定比例（譬如10%）以下。

這么操作，本質(zhì)上沒(méi)有傷害其他兼職合伙人的利益，因為公司原有利潤和自然增長(cháng)利潤繼續按照股比分配，嚴格來(lái)說(shuō)跟相應年度的股權比例對應；但是，因全職合伙人的投入而實(shí)現的利潤增長(cháng)等利益按道理不進(jìn)行分享也合情合理。全職合伙人投入時(shí)間精力、承擔風(fēng)險給兼職合伙人“打工”謀福利的局面肯定無(wú)法長(cháng)期持續。

當然，這里邊增長(cháng)利潤的具體分配比例可以按照上述原則商定，而且也存在一個(gè)股權比例可能會(huì )每年不斷變化，與原來(lái)比例不同的技術(shù)問(wèn)題，合伙人需要提前意識到并達成共識。

其實(shí)，這個(gè)“定制”方案最終的效果與股權轉讓實(shí)現了類(lèi)似的效果，只不過(guò)根據這位創(chuàng )業(yè)者的實(shí)際情況提出來(lái)的，最主要的目的是避免直接和立即降低其他合伙人股權所面臨的感情和面子問(wèn)題，但最終的結果就是“兼職合伙人”不是真正意義上的創(chuàng )業(yè)合伙人。

建議最多只拿百分之幾的股權，而不是百分之十幾或幾十的股權，否則，不公平的股權分配比例就容易讓創(chuàng )業(yè)公司在各合伙人的離心力下失去方向。

四、股權是創(chuàng )業(yè)的核武器問(wèn)題

最后，這位創(chuàng )業(yè)者還追問(wèn)了一個(gè)常見(jiàn)的問(wèn)題，這么做（轉增股本）公司的估值怎么算呢？

我們通常建議創(chuàng )業(yè)者要區分投資人與合伙人的角色，按時(shí)間和精力投入來(lái)區分，合伙人原本就是一起全身心投入創(chuàng )業(yè)事業(yè)的伙伴，而投資人投入的是錢(qián)，以高估值溢價(jià)投資換取具有長(cháng)遠價(jià)值的公司股權。

創(chuàng )業(yè)圈中，我們發(fā)現有些“投資人”可能會(huì )以提供給創(chuàng )始人需要的各種資源或支持為名，要求按照合伙人的待遇取得公司股權。

我們通常的反應很簡(jiǎn)單，這些“合伙人”會(huì )像你一樣全身心地撲到創(chuàng )業(yè)中來(lái)，并承擔創(chuàng )業(yè)失敗的風(fēng)險嗎？即使是提供了資金、人力和業(yè)務(wù)等戰略支持的合作方（例如內部孵化項目），創(chuàng )始人也要注意限制讓出的股權比例，因為創(chuàng )業(yè)成功往往需要留出股權給自己未來(lái)的真正合伙人，更遑論后續融資還會(huì )稀釋創(chuàng )始人的股權。

如果創(chuàng )始人的股權比例在早期階段就被嚴重擠壓，后期的投資人會(huì )懷疑創(chuàng )始人是否有足夠的股權驅動(dòng)力對創(chuàng )業(yè)事業(yè)全力以赴，因而不敢輕易投資。如果創(chuàng )始人的股權分配不公平、不合理，合伙人之間就容易出現利益糾葛甚至內訌，這就是為什么創(chuàng )業(yè)圈會(huì )經(jīng)常出現“同貧賤易而共富貴難”的眾多案例。

希望本文的案例分析能夠給更多創(chuàng )業(yè)者一定的啟發(fā)和幫助，我們在之前的文章中也分享過(guò)股權預留與動(dòng)態(tài)調整的概念，來(lái)提前預防股權分配可能面臨的類(lèi)似問(wèn)題。

此外，為了保障全職合伙人的穩定性，創(chuàng )始人還可以考慮股權兌現機制，也就是創(chuàng )始人手中的股權按照創(chuàng )始人在公司工作的時(shí)間（或其他標準）逐步成熟兌現，合伙人提前離開(kāi)（或未滿(mǎn)足約定的其他兌現條件）就會(huì )失去相應比例的股權。

筆者經(jīng)常對創(chuàng )業(yè)的朋友們說(shuō)，股權是創(chuàng )業(yè)道路上的“核武器”問(wèn)題，希望創(chuàng )業(yè)者在創(chuàng )業(yè)道路上明白“核威懾”的力量，而不會(huì )不幸地碰到真正的“核戰爭”。

本文作者 簡(jiǎn)法幫

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